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　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2022年第五次会议通知于2022年9月30日以书面或电子文件的方式发给各位董事。因疫情防控 的原因，会议于2022年10月11日上午以通讯表决的方式举行。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数0人)。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　1.经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于公司向广西桂林漓江农村合作银行出具《承诺函》的议案。

　　桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）为公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要运营天之泰项目。

　　2022年8月30日，桂圳公司与广西桂林漓江农村合作银行（以下简称“漓江农合行”）签署《固定资产贷款合同》及《抵押担保合同》，桂圳公司向漓江农合行贷款9,000万元，主要用于归还桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）贷款8,820万元，借款期限八年（2022年8月24日至2030年8月23日），年利率5.5%，桂圳公司以桂林市象山区翠竹路35号桂林市天之泰产品展示中心及办公综合楼为本次银行贷款提供抵押担保；同日，桂圳公司股东文良天与漓江农合行签署《保证担保合同》，为桂圳公司本次银行贷款提供连带责任担保。

　　桂圳公司已于2022年8月31日取得漓江农合行贷款9,000万元，并于2022年9月6日结清桂林银行8,820万元贷款本息。

　　漓江农合行要求公司向其出具《承诺函》，承诺在本次贷款到期之后，为桂圳公司未能偿还部分进行差额补足。

　　公司董事会同意公司向漓江农合行出具《承诺函》，承诺在本次贷款到期之后，为桂圳公司未能偿还部分进行差额补足。该差额补足责任为一般保证。

　　具体详见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于向广西桂林漓江农村合作银行出具〈承诺函〉的公告》。

　　2.经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于修改公司章程的议案。

　　公司于2022年8月25日召开的第六届董事会2022年第四次会议审议通过了关于修改公司章程的议案，根据公司最新情况并结合有关规定，在此基础上对公司章程部分条款作进一步修改，两次修改的内容已合并到本次公司章程修正案（见附件）之中，一并提交公司股东大会审议，第六届董事会2022年第四次会议审议通过的关于修改公司章程的议案及其对应的公司章程修正案不再单独提交公司股东大会审议。修改后的《桂林旅游股份有限公司章程》全文见巨潮资讯网。

　　3.经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于制订公司累积投票制实施细则的议案。

　　为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举行为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司累积投票制实施细则。《桂林旅游股份有限公司累积投票制实施细则》见巨潮资讯网。

　　4.经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。

　　决定以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　《桂林旅游股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2022年第五次会议决议。

　　“公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”

　　“公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”

　　“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　“公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

　　“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；

　　（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。

　　公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”

　　“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；

　　（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。

　　公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。”

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。”

　　应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”

　　应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”

　　“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（六）《深圳证券交易所股票上市规则》规定由股东大会审议的其他担保事项。”

　　“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

　　“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。”

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

　　“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务，或者未设副董事长的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。

　　“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　　董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　董事kb体育、监事候选人应在股东大会召开前向公司做出书面承诺，同意接受提名，确认公开披露的有关其资料真实、完整并承诺当选后切实履行董事或监事义务。

　　董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提名董事候选人；监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提名监事候选人；董事会、监事会或者单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。

　　单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以提议召开临时股东大会，审议其所提名的董事候选人。股东提议召开临时股东大会的，应当符合本章程的规定。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　1、股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东大会应选董事、非职工监事之积，分别为该股东该次选举董事、非职工监事的表决票数；

　　2、进行多轮选举时，股东大会主持人应当在每轮表决前宣布该轮的应选董事、非职工监事的人数，并根据该轮选举的应选董事、非职工监事的人数重新计算累计表决票数。

　　每位股东均可按照自己的意愿（代理人应遵照授权委托书），将所持有的表决票数分别或全部投给一位或多位董事、非职工监事候选人。但其投票总数只能小于或等于其表决票数，否则该股东的该项投票无效。

　　1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事候选人数等于或小于应选董事kb体育、非职工监事数时，该部分董事、非职工监事当选；

　　2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事候选人数大于应选董事、非职工监事数时，得票多的董事、非职工监事当选；

　　3、如因两名或以上候选人得票相同而无法确定当选者，则应对得票相同的候选人进行第二轮投票；

　　董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　董事、监事候选人应在股东大会召开前向公司做出书面承诺，同意接受提名，确认公开披露的有关其资料真实、完整并承诺当选后切实履行董事或监事义务。

　　董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提名董事候选人；监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提名监事候选人；董事会、监事会或者单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。

　　单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以提议召开临时股东大会，审议其所提名的董事候选人。股东提议召开临时股东大会的，应当符合本章程的规定。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。公司另行制订累积投票制实施细则，由股东大会审议通过后实施。”

　　“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2kb体育。

　　本公司董事会可以设职工董事，职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

　　（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份等事项；

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

　　（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠及因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份等事项；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

　　“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

　　公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项未达到上述标准的，应当提交公司领导班子审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，需提交股东大会审议的交易事项，还应提交股东大会审议。

　　董事会对公司关联交易的权限，遵从《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》的规定。”

　　“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

　　公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项未达到上述标准的，应当提交公司领导班子审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，需提交股东大会审议的交易事项，还应提交股东大会审议。

　　董事会对公司关联交易的权限，遵从《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》的规定。”

　　“董事会设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

　　“董事会设董事长1人，可根据需要设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

　　“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

　　“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的公司新闻，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务，或者未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

　　“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、信函或数据电文形式；通知时限为：会议召开五日前。”

　　“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、信函、数据电文或者其他形式；通知时限为：会议召开五日前。经公司全体董事同意，可豁免前述规定的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。”

　　“董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

　　董事会会议原则以现场方式召开。必要时，在保障董事充分知情和表达意见的前提下，可以采取通讯会议方式召开，或者现场与通讯同时进行的方式召开。

　　“在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

　　“在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　二十六、在第一百四十三条后，增加一条，原第一百四十四条变更为第一百四十五条，其他条款相应顺延。

　　“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”

　　“监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。”

　　“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。”

　　“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

　　“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在桂林市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）为公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要运营天之泰项目。

　　根据建设天之泰项目需要，桂圳公司于2018年4月15日向桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）借款12,000万元，借款期限三年（2018年4月15日一2021年4月14日），桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳·城市领地部分住宅、商铺为该银行贷款kb体育提供抵押担保；文良天为该银行贷款承担连带责任保证担保。截至2021年3月末，桂圳公司累计归还上述贷款本金3,180万元，贷款本金余额8,820万元。

　　由于桂圳公司不能按期足额偿还上述贷款，桂圳公司分别于2021年4月9日、2022年6月22日与桂林银行签署贷款展期协议，上述8,820万元贷款延期至2022年10月10日到期。

　　应桂林银行的要求，经公司董事会、股东大会审议通过，公司分别于2018年5月15日、2021年4月22日、2022年4月28日向桂林银行出具《承诺函》，承诺对桂圳公司上述银行贷款未能偿还部分进行差额补足。具体详见公司分别于2022年3月31日、2022年4月29日发布的《桂林旅游股份有限公司关于向桂林银行股份有限公司出具〈承诺函〉的公告》《桂林旅游股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》。

　　2022年8月30日，桂圳公司与广西桂林漓江农村合作银行（以下简称“漓江农合行”）签署《固定资产贷款合同》及《抵押担保合同》，桂圳公司向漓江农合行贷款9,000万元，主要用于归还上述桂林银行贷款8,820万元，借款期限八年（2022年8月24日至2030年8月23日），年利率5.5%，桂圳公司以桂林市象山区翠竹路35号桂林市天之泰产品展示中心及办公综合楼为本次银行贷款提供抵押担保；同日，桂圳公司股东文良天与漓江农合行签署《保证担保合同》，为桂圳公司本次银行贷款提供连带责任担保。

　　桂圳公司已于2022年8月31日取得漓江农合行贷款9,000万元，并于2022年9月6日结清上述桂林银行8,820万元贷款本息。

　　漓江农合行要求公司向其出具《承诺函》，承诺在本次贷款到期之后，为桂圳公司未能偿还部分进行差额补足。该差额补足责任为一般保证。

　　本公司于2022年10月11日召开的第六届董事会2022年第五次会议审议通过了关于公司向漓江农合行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向漓江农合行出具《承诺函》。

　　由于桂圳公司截止2021年12月31日的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议批准。

　　7.股权结构：本公司出资额为3,900万元，持有其65%的股权；文良天出资额为2,100万元，持有其35%的股权。

　　8.与公司的关系：桂圳公司为本公司的控股子公司，本公司持有该公司65%的股权。

　　截止2021年12月31日，桂圳公司总资产27,053.95万元；总负债27,513.40万元，其中：银行贷款总额8,820万元；净资产-459.45万元；2021年度实现营业收入452.40万元；净利润-2,145.21万元。以上数据已经审计。

　　截止2022年6月30日，桂圳公司总资产26,726.33万元；总负债28,144.63万元，其中：银行贷款总额8,820万元；净资产-1,418.29万元；2022年1-6月度实现营业收入282.35万元；净利润-958.85万元。以上数据未经审计。

　　“桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）于2022年8月30日与贵行签署《固定资产贷款合同》，桂圳公司向贵行借款9000万元。文良天与贵行签署《保证担保合同》，对桂圳公司上述债务承担连带责任保证。

　　基于上述，该笔贷款到期之后，我公司承诺为桂圳公司未能偿还部分进行差额补足。该差额补足责任为一般保证。”

　　桂圳公司本次向漓江农合行贷款9,000万元，主要是为了归还桂林银行贷款8,820万元。桂圳公司已于2022年8月31日取得漓江农合行贷款9,000万元，并于2022年9月6日结清桂林银行8,820万元贷款本息。

　　本公司向漓江农合行出具《承诺函》后，本公司对桂圳公司贷款到期未能偿还的部分承担差额补足责任，该差额补足责任为一般保证，总体风kb体育险可控。

　　公司本次向漓江农合行出具《承诺函》，承诺的差额补足最大借款本金为9,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的8.15%。除本次承诺的差额补足事项及公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司向其独资子公司桂林生动莲花演艺发展有限公司提供6,000万元保证担保和抵押担保外（具体详见公司2021年11月17日发布的《桂林旅游股份有限公司关于控股子公司提供保证担保和抵押担保的公告》），截至本公告披露日，公司及控股子公司没有其他对外担保事项，无逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.股东大会届次：本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第六届董事会2022年第五次会议审议通过了关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　网络投票时间为：2022年10月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月27日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月27日9:15至15:00 期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　于股权登记日2022年10月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　8.现场会议地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室。

　　2.本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会2022年第四次会议及第六届董事会2022年第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容见公司分别于2022年8月27日、2022年10月12日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（）的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2022年第四次会议决议公告》及《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2022年第五次会议决议公告》等相关公告。

　　3. 议案（1.00）（2.00）属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　1.登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　　3.登记地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦11楼1110办公室证券部

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月27日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年10月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2022年第一次临时股东大会并行使表决权。

　　委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

　　注：1.委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”；